Cristiano Poponcini, il “Codice della crisi d’impresa”: aspetti legati alla revisione dei conti

Il D. Lgs. 14/2019, noto anche come “Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza”, ha introdotto importanti novità che vanno a incidere, necessariamente, sulle norme applicabili agli organi di controllo. Ne parla Cristiano Poponcini in una sua recente pubblicazione intitolata “La revisione dei conti nel nuovo codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza”. Il documento si apre con un approfondito excursus sulla legislazione italiana in materia di “sistema di controllo interno”, espressione questa che appare per la prima volta con l’entrata in vigore del D.lgs. 58/98 (TUF testo unico di finanza), il quale affida al Collegio Sindacale “la vigilanza sulla adeguatezza della struttura organizzativa delle società quotate, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull’affidabilità di quest’ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione (art. 149, co.1, lett. c)”. Il TUF contribuisce, inoltre, a razionalizzare l’articolazione organizzativa dei controlli societari, conferendo alle società di revisione il controllo contabile e la valutazione patrimoniale. Negli anni si sono, poi, succeduti diversi decreti legislativi volti a modificare in parte le disposizioni contenute nei precedenti; il D.lgs. 39/2010, come modificato dal D.lgs. 135/2016, rappresenta l’attuale testo unico della revisione legale.
Cristiano Poponcini illustra poi i modelli di governance, definiti in Italia dalla riforma del diritto societario con il D.lgs. 6/2003 (entrato in vigore il 1° gennaio 2004). Essenzialmente, sono tre quelli individuati: il modello ordinario (o tradizionale e tipico della tradizione italiana) che prevede la presenza del Consiglio di Amministrazione e del collegio sindacale; il modello monistico, tipico della tradizione anglosassone, che prevede la presenza del Consiglio di Amministrazione, il quale nomina al suo interno l’audit committee, e il modello dualistico (tipico della tradizione tedesca) in cui l’assemblea dei soci nomina il consiglio di sorveglianza che ha funzioni di controllo e che, a sua volta, nomina il consiglio di gestione.
In questo quadro d’insieme si inserisce il D.lgs. 14/2019 (Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza) che “tra l’altro ha modificato l’art. 2477 c.c. al fine di incentivare l’adozione, da parte delle società, di una struttura interna idonea a favorire l’emersione anticipata e la gestione tempestiva della crisi, con la ridefinizione delle soglie oltre le quali la nomina dell’organo di controllo o del soggetto incaricato della revisione diventa obbligatoria nelle società a responsabilità limitata”. In particolare, l’attenzione di Cristiano Poponcini si concentra sulle nuove disposizioni che l’art. 2477 c.c. sancisce: l’obbligo di nominare l’organo di controllo o il revisore qualora nelle S.r.l., per due esercizi consecutivi, venga superato almeno uno dei limiti previsti (il totale dell’attivo dello stato patrimoniale deve ammontare a quattro milioni di euro, i ricavi delle vendite e delle prestazioni a quattro milioni di euro, il numero dei dipendenti occupati in media durante l’esercizio deve essere di 20 unità). Il testo legislativo sancisce, inoltre, che qualora la società a r.l. non provveda a nominare l’organo di controllo o il revisore entro 30 giorni dall’assemblea che ha approvato il bilancio che supera detti limiti, debba provvedere alla nomina il Tribunale, oltre che su richiesta di ogni interessato, anche su segnalazione del conservatore del registro delle imprese. Infine, sancisce che l’obbligo di nominare l’organo di controllo o il revisore cessi per la S.r.l. qualora, per tre esercizi consecutivi, non si sia superato alcuno dei limiti sopra indicati.
Nella sua pubblicazione, Cristiano Poponcini si sofferma anche su altri importanti articoli del D.lgs. 14/2019. Ad esempio, il legislatore ha ulteriormente voluto evidenziare “l’importanza di un’adeguata organizzazione amministrativa e contabile, anche al fine di far emergere tempestivamente i segnali di una possibile crisi: la disposizione in esame (che è in vigore dal 16 marzo 2019) è applicabile a tutte le società collettive comprese le società cooperative”. Affronta anche i principi di revisione internazionale (ISA Italia 320 e ISA Italia 570) in relazione alle procedure di allerta interna ed esterna. Da ultimo, il nuovo CCII introduce nell’ordinamento giuridico per la prima volta, come specifica Cristiano Poponcini, la definizione di “crisi” in conformità a quanto previsto dai principi generali enunciati dalla legge delega 19/10/2017, n. 155: “Crisi e insolvenza divengono, quindi, due concetti diversi: la prima è vista come stato sintomatico e prodromico della seconda e consente agli amministratori e agli organi di controllo societario di anticipare e prevenire l’insolvenza, andando a recepire i primi segnali di squilibrio, al fine di adottare gli opportuni correttivi e di evitare che la situazione aziendale assuma una connotazione irreversibile. Il D.lgs. 14/2019 ha introdotto anche il concetto di continuità aziendale, quale indicatore da monitorare nell’ambito delle procedure di allerta”.

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